今年3月17日，南京證券提交的首次公開發行股票並上市的申請文件獲得證監會受理。然而，《國際金融報》記者發現，在ipo之路上，南京證券還面臨著信息披露涉嫌違規、隱瞞關聯台灣商標註冊代辦交易等諸多問題……
此前，南京證券及其律所、會計事務所曾在一天內先後發出5則公告，更正公司2015年、2016年的年報。
問題一：信息披露太“任性”
南京證券是一傢在新三板掛牌的券商。在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“股轉系統”)上可以看到，它在提交台中商標註冊類別瞭首次公開發行股票並上市的申請文件後，於今年3月17日獲得證監會受理。依據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》的規定，公司股票在3月20日(周一)起在股轉系統上暫停瞭轉讓。
按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司暫停與恢復轉讓業務指南(試行)》第1.1.3條規定，“掛牌公司應在t-1日20點前披露股票暫停轉讓公告。此後，應當至少每10個轉讓日披露一次未能復牌的原因和相關事件的進展情況”。
但是，在3月20日南京證券的股票在股轉系統暫停轉讓之後，南京證券便再也沒有對這一事件的進展進行披露，直到接近四個月後的7月7日，南京證券才披露瞭一次進展公告。
為何已經申請瞭ipo審核的南京證券，卻在規范信息披露方面如此不拘小節？記者試圖與南京證券的董秘取得聯系，撥打瞭公司在7月3日更正後的《公開轉讓說明書》中的電話號碼，卻發現這隻是南京證券大鐘亭營業部辦公室的電話，接通後為人工錄音，並無更進一步的提示。
問題二：大幅修正關聯交易
僅2017年6月30日一天，南京證券及其律所、會計事務所就先後發出5則公告，來更正2015年、2016年的年報。
這些公告首先推翻瞭之前確認的獨立董事兼任的其他單位不是關聯方的定義。也就是說，在之前的財務報表中，沒有將獨立董事兼任的公司交易計算進財務報告中。
定義的更新使得南京證券補充和披露瞭大量的關聯交易，但其中不乏交易金額的大幅修正，更是多次出現交易名目前後相差甚遠的怪現象。
1 名目混亂，電費變房租
一筆發生在2015年的20萬元“審計費”，被修正為“武漢中聯房地產公司的往來款275萬元”，不僅前後用途迥異，金額也翻瞭十多倍；
一筆30萬元的“備用金和電費”，被修正為“南京微分電機有限公司、深圳新街口房地產開發公司和深圳易尚北方大酒店有限公司的房租押金。”
一筆和南京銀行的共同投資憑空出現：“2014年度本公司應計優先級利息1342萬元，2015年度本公司應計優先級利息937萬元。”
2014、2015年的負債被調整，“其他負債”科目餘額由6.44億元、6.54億元更正為1.83億元、1.84億元，更正後該項負債減少瞭71.8%。
2 財報“健忘”，400萬份贖回被遺漏
南京證券補充披露瞭大量的關聯交易，首先對證券經紀業務客戶存款利息支出等數據予以補充披露：2013年為4.8萬、2014年為4.7萬，2015年驟增到70.2萬。
主要增長的62.5萬元來自南京證券的子公司——富安達基金管理有限公司及控股子公司。富安達資產管理有限公司是富安達基金的全資子公司，而南京證券又占富安達基金49%的股權，屬於聯營企業。
除瞭約70萬元的利息外，南京證券還補充披露瞭一筆發生在2013年、向富安達出租交易單元席位的193萬元傭金，以及一筆400萬份的贖回交易——“富安達現金貨幣a”，看來該筆交易在之前的財務報告中竟然被遺漏瞭。
▲數據來源：南京證券關於前期信息披露文件的更正公告
3、“抱錯孩子”
不僅賬目多次出現修正，南京證券自己都分不清自傢的子公司。
發生在2014年12月31日的同一筆交易，更正前的對象是富安達基金管理有限公司及其子公司，更正後就變成瞭南京銀行股份有限公司及其控股子公司……
▲ 數據來源：南京證券關於前期信息披露文件的更正公告
更讓人猜不透的是，南京證券還把一筆發生於2014年、原為深圳市新街口房地產開發公司約32萬元的房租押金，修正為富國可轉換債券證券投資基金的待收基金贖回款約1417萬元。對於前後差距如此之大的金額和科目修正，南京證券卻沒有進一步說明，隻是陳述“信息有誤”。
問題三：關聯企業頻傳“前科”
今年3月份遞交瞭招股說明書的南京證券，並非首次申報ipo.
2012年11月，南京證券與中信證券簽署上市輔導協議，但最後卻不瞭瞭之。市面上傳言，這可能是因為南京證券保薦的公司新大地業績造假，導致南京證券被暫停投行保薦業務6個月，錯失ipo機會。
2015年1月，a股上市公司南紡股份發佈公告，稱其重大資產重組的標的公司是南京證券，有人猜測南京證券想要借殼上市，但同年5月，南紡股份突然發佈終止資產重組的公告，市場普遍認為，這可能與其財務造假的前科有關系。
2015年10月，南京證券在新三板成功掛牌，然而剛過一年，2016年10月，南京證券宣佈因籌劃股票上市而暫停轉讓台中商標申請代辦公司股票，並發佈公告稱公司暫停股票恢復轉讓日期不晚於2017年1月25日，而後又延期到4月24日。
問題四：營收、凈利下滑過半
市場上對南京證券ipo之路並不看好，主要原因是南京證券經營地域相對集中、收入來源過於依賴經紀業務以及ipo前夕業績大幅下滑等。
在公開轉讓說明書中可以看到，南京證券目前開展的業務是以江蘇地區和寧夏地區為核心，公司共有76傢營業部，其中35傢位於江蘇地區，14傢位於寧夏地區，合計占比64.47%，營業網點佈局較為集中。
除此以外，公司營業收入主要來源於證券經紀業務。2013年、2014年和2015年1-5月，公司證券經紀業務手續費凈收入分別為54343.49萬元、71368.05萬元和77129.88萬元，占營業收入比分別為53.54%、50.21%和53.45%。
在4月27日公佈的《南京證券：2016年年度報告》中可以看到，去年一年南京證券營業收入為14.9億元，相比較2015年30億元的收入下降瞭一半，同時歸屬於掛牌公司股東的凈利潤也由2015年的14.1億元下滑到4.9億元，減少瞭65.07%。
屢改財報為哪般？
在財務數據披露中，南京證券顯然存在刻意隱瞞關聯交易的嚴重問題。
那麼，擬上市公司究竟為何要隱瞞關聯交易，不惜屢次公告修改報表？
首先，國際會計準則明確規定，關聯性交易產生的利潤要在合計報表中抵消。也就是說，同一控制下的交易，不會影響利潤；而不同控制下的交易，則會對利潤產生影響。
一位投行人士向記者透露：“在我國，上市公司與母公司及聯營公司之間普遍存在著千絲萬縷的關系，關聯交易常因能創造 紙上富貴 ，而被上市公司操縱粉飾，確定是否屬於同一控制，是監管者與利益方之間的貓鼠遊戲。”
其次，監管部門對擬上市公司的業績下滑情況較為關註，具體有兩大關註點，一是是否導致發行人不符合發行條件，二是原因是否充分披露。
而準備ipo的公司要掩飾業績下滑現象，隻有通過兩種方式：一種是調低負債和費用，一種是調高資產和收入。實際控制人會運用名目繁多的關聯交易來美化整個集團交易業績，也可能通過粉飾和包裝，將資產負債表上費用成本降低，進而增加公司利潤水平。
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