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深圳市全新好股份有限公司關於對深交所公司部【2017】第145號關註函回復的公告（下轉D102版）
深圳市全新好股份有限公司關於對深交所公司部【2017】第145號關註函回復的公告
證券代碼：000007證券簡稱：全新好公告編號:2017—163
深圳市全新好股份有限公司關於對深交所公司部【2017】第145號關註函回復的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）於2017年11月9日收到深圳證券交易所公司管理部送達的《關於對深圳市全新好股份有限公司的關註函》（編號：公司部關註函【2017】第145號，以下簡稱“《關註函》”）。收到《關註函》後，公司董事會給予高度重視，即刻安排相關回復工作，認真落實函件要求及時回復。相關問題及回復內容如下：
近日，你公司第十屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過瞭《關於減少深圳德福聯合金融控股有限公司註冊資本暨調整重大資產重組方案的議案》、《關於全新好豐澤投資中心（有限合夥）引入新合夥人共同投資的議案》。
我部對此表示關註。請你公司就以下問題予以核實，並作出書面說明：
1、你公司於2015年籌劃增資深圳德福聯合金融控股有限公司（以下簡稱“聯合金控”）構成重大資產重組事項，目前仍處於實施過程中。《關於減少深圳德福聯合金融控股有限公司註冊資本暨調整重大資產重組方案的議案》中，擬對該次重組的實施情況予以調整，減少聯合金控註冊資本至首期出資額度即5600萬元。請你公司對該次重組實施情況的調整是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條、第三十六條規定，並請你公司該次重組過程中聘請的獨立財務顧問、律師核查並發表明確意見。
公司回復：
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條規定：上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬於本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中國證監會核準。公司在實施對聯合金控的重大資產重組過程中擬減少聯合金控的註冊資本至首期出資額即5600萬元，屬於《中華人民共和國證券法》第六十七條要求披露的重大事項。公司於2017年11月3日召開第十屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過瞭《關於減少深圳德福聯合金融控股有限公司註冊資本暨調整重大資產重組方案的議案》，並提交於2017年11月20日召開的2017年第九次臨時股東大會審議。董事會審議通過後，公司及時披露瞭《第十屆董事會第三十七次（臨時）會議決議公告》及《關於減少深圳市德福聯合金融控股有限公司註冊資本暨調整重大資產重組方案的公告》，對聯合金控的重組實施進展、目前基本情況，減資方案、減資原因、目的及對公司的影響等事項作瞭詳細披露（詳見公司2017年11月4日在指定報刊、網站上的相關公告）。公司擬減少聯合金控的註冊資本至首期出資額屬於對原重大資產購買方案的重大調整，導致原重大資產購買方案發生實質性變動，須重新提交股東大會審議，公司已於2017年11月4日發出《關於召開2017年第九次臨時股東大會的通知》並在指定報刊、網站上進行瞭公告，擬對減少聯合金控註冊資本暨調整重大資產重組方案事項進行重新審議。此次方案調整不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定需要經證監會審核的情形。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十六條規定：上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，並予以公告：
（一）上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的；
（二）上市公司完成相關批準程序後，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。
公司本次擬對重組方案的調整，屬於“在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的”情形。針對上市公司擬減少聯合金控註冊資本至5600萬元的情況，公司本次重組中聘請的獨立財務顧問及時進行瞭相關核查出及時出具瞭《五礦證券有限公司關於深圳市全新好股份有限公司重大資產購買方案調整之核查意見》（詳見公司於2017年11月9日在巨潮資訊網上披露的公告）。
綜上，公司擬減少聯合金控註冊資本至首期出資額即5600萬元暨對聯合金控重大資產購買方案進行調整符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條、第三十六條的規定。
獨立財務顧問意見：
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條規定：上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬於本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中國證監會核準。上市公司在實施對聯合金控的重大資產重組過程中擬減少聯合金控的註冊資本至首期出資額即5600萬元，屬於《中華人民共和國證券法》第六十七條要求披露的重大事項。上市公司在充分考慮公司綜合戰略轉型、業務方向、資金存量及交易結構變動等多方面因素基礎上決定減資，並於2017年11月3日召開董事會進行審議，於2017年11月4日披露減少聯合金控註冊資本的公告，並對公司對聯合金控的重組實施情況，聯合金控目前基本情況，減資方案，減資原因、目的及對公司的影響等事項作瞭詳細披露（詳見公司2017年11月4日在指定報刊、網站上的相關公告（公告編號：2017-153））。
公司擬減少聯合金控的註冊資本至首期出資額屬於對原重大資產購買方案的重大調整，導致原重大資產購買方案發生實質性變動，須重新提交股東大會審議，上市公司已於2017年11月4日披露瞭《關於召開2017年第九次臨時股東大會的通知》並在指定報刊、網站上進行瞭公告，擬對減少聯合金控註冊資本暨調整重大資產重組方案事項進行重新審議。此次方案調整不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定需要經證監會審核的情形。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十六條規定：上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，並予以公告：
（一）上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的；
（二）上市公司完成相關批準程序後，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。各軍營單位抽肥
上市公司對聯合金控增資1.8億元分別已在2015年9月2日公司召開的第九屆董事會第十九次臨時會議及2015年11月3日召開的2015年第三次臨時股東大會上審議通過。且公司與聯合金控及德福基金簽署瞭《增資協議》，對雙方的出資進行瞭約定，且明確瞭分期出資的出資金額及首期出資的資金來源。
上市公司全資子公司零七投資受讓德福基金在聯合金控的全部股權分別在2016年3月29日公司召開的第九屆董事會第三十二次（臨時）會議和2016年4月13日召開的2016年第四次臨時股東大會上審議通過；2016年4月13日，聯合金控召開股東會同意零七投資受讓德福基金在聯合金控的全部股權，全新好放棄優先認購權。
2016年6月23日，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）安徽分所出具編號為亞會（皖）驗字（2016）003號《深圳德福聯合金融控股有限公司驗資報告》，經審驗，截至2016年5月16日止，聯合金控已經收到全新好及零七投資繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣56,000,000.00元，各股東均以貨幣出資。
公司和零七投資對聯合金控剩餘出資義務按《增資協議》規定：第二年累計實繳出資不低於15,000萬元，第三年完成實繳剩餘出資。本次擬將聯合金控的註冊資本由2.8億元減至5600萬元，屬於“在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的”情形。針對上市公司擬減少聯合金控註冊資本至5600萬元的情況，獨立財務顧問及時進行瞭相關核查出及時出具瞭《核查意見》，核查意見經用印後按時發送給上市公司相關人員並督促公司人員及時予以公告。公司於2017年11月9日披露瞭《五礦證券有限公司關於深圳市全新好股份有限公司重大資產購買方案調整之核查意見》。
綜上所述：上市公司擬減少聯合金控註冊資本至首期出資額即5600萬元並對聯合金控重大資產購買方案進行調整屬於對原資產重組方案的重大調整，該事項已按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條、第三十六條的規定進行審議並披露。
律師意見：
（一）本次重大資產重組方案調整是否符合《重組辦法》第三十四條規定
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十四條規定：上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬於本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中國證監會核準。
如本所出具的《廣東信達律師事務所關於深圳市全新好股份有限公司投資深圳德福聯合金融控股有限公司的重大資產重組方案調整之法律意見書》第五項所述，根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》，本次方案調整後，相關減少的標的資產的交易價格、資產總額、資產凈額及營業收入占原交易標的相應指標總量的比例均超過20%，構成對本次重大資產重組方案的重大調整，屬於《證券法》第七十六條、《重組辦法》第二十八條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條及第三十三條要求的應當履行信息披露義務的重大事項，但不屬於《重組辦法》第十三條規定的需要提交證監會審核的情形。
經核查，全新好就本次重大資產重組調整方案所履行信息披露的具體情況如下：
1、2017年11月4日，公司發佈瞭《深圳市全新好股份有限公司關於減少深圳德福聯合金融控股有限公司註冊資本暨調整重大資產重組方案的公告》（公告編號：2017-153），公告內容包括本次重大資產重組實施情況、交易標的德福金控的基本情況、重大資產重組方案調整情況及德福金控減資方案、重大資產重組方案調整的原因、目的及對公司的影響、需履行的審批程序及獨立董事意見；
2、同日，公司發佈瞭《深圳市全新好股份有限公司第十屆董事會第三十七次（臨時）會議決議公告》（公告編號：2017-152），審議通過瞭相關議案《關於減少深圳德福聯合金融控股有限公司註冊資本暨調整重大資產重組方案的議案》、《關於召開2017年第九次臨時股東大會的議案》；
3、同日，公司發佈瞭《關於召開2017年第九次臨時股東大會的通知》（公告編號：2017-155），公司將於2017年11月20日召開2017年第九次臨時股東大會，審議《關於減少深圳德福聯合金融控股有限公司註冊資本暨調整重大資產重組方案的議案》等。
綜上，全新好本次重大資產重組方案調整已及時作出公告，並已發出召開臨時股東大會通知，將導致本次重大資產重組發生實質性變動的事項重新提交股東大會審議，符合《重組辦法》第三十四條規定。本次重大資產重組方案尚待取得全新好股東大會審議通過；鑒於股東大會就本次重大資產重組方案調整的審議結果存在不確定性，若上述相關議案未能獲得股東大會審議批準，則全新好不得執行本次重大資產重組方案調整，並仍將按照原附條件生效的《增資協議》的約定繼續履行向德福金控實繳出資的義務。
（二）本次重大資產重組方案調整是否符合《重組辦法》第三十六條規定
《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十六條規定：上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，並予以公告：
1、上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的；
2、上市公司完成相關批準程序後，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。
本次重大資產重組方案調整屬於上述“在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的”情形。2017年11月8日，五礦證券針對本次重大資產重組方案調整出具瞭《五礦證券有限公司關於深圳市全新好股份有限公司重大資產購買方案調整之核查意見》，就方案調整具體情況、方案調整原因、方案調整需履行的程序等事項均發表瞭明確意見；2017年11月9日，公司於指定信息披露平臺公告瞭上述報告。
綜上所述，全新好本次重大資產重組方案調整符合《重組辦法》第三十四條、第三十六條的規定；但本次重大資產重組方案尚待取得全新好股東大會審議通過；鑒於股東大會就本次重大資產重組方案調整的審議結果存在不確定性，若上述相關議案未能獲得股東大會審議批準，則全新好不得執行本次重大資產重組方案調整，並仍將按照原附條件生效的《增資協議》的約定繼續履行向德福金控實繳出資的義務。
2、請結合你公司增資聯合金控的實施情況及近年你公司對聯合金控的實際運營情況，詳細說明前期重組交易的必要性；同時，請結合前期關於該次重組方案披露情況，說明前期信息披露是否存在不真實、不準確或誤導性陳述情況。請你公司該次重組過程中聘請的獨立財務顧問核查並發表明確意見。
公司回復：
一、前期重組交易的必要性：
前期因公司自身主營業務盈利能力較弱，需要加快重組轉型以增強盈利能力。前期公司擬以聯合金控為發展平臺，利用移動互聯網、大數據等技術手段，建立融合銀行、證券和保險的綜合第三方金融平臺。通過對聯合金控的整合運作，逐步扭轉公司主營業務發展的頹勢，加快公司向現代服務業和戰略新興產業轉型的步伐，夯實公司發展後勁，增強公司盈利能力。
深圳德福聯合金融控股有限公司設立於2015年6月，2015年7月23日於中國證券投資基金業協會成功備案，獲得私募投資基金管理人登記證書，編號為P1019109。經營范圍為：金融信息咨詢、接受金融機構委托從事金融服務外包（根據法律、行政法規、國務院規定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營）；創業投資業務、股權投資；受托資產管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；受托管理股權投資基金（不得從事證券投資活動，不得以公開方式募集基金開展投資活動，不得從事公開募集基金管理業務）；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；物業管理；投資管理、投資咨詢（均不含限制項目）；財務咨詢；投資興辦實業（具體項目另行申報）；經濟信息咨詢；企業管理咨詢；國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）。
聯合金控重組實施過程中，公司以聯合金控為發展平臺，按照行業自律監管要求，通過開展產業基金及股權投資業務，拓展金融信息服務領域，實現融合金融信息服務、大數據等新興經濟產業，基金拓展主營業務，先後成立瞭深圳市全新好致遠投資中心（有限合夥）及深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）等並購基金。
前期重組交易對於公司不懈地推進戰略轉型，逐步扭轉公司目前主營業務發展的頹勢十分必要。
二、多重因素導致重組方案調整
1．2016年基金業協會進行全行業規范整頓，在整改中公司根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》、《私募投資基金登記備案問題解答（七）》、《私募基金登記備案常見問題解答》及《私募投資基金管理人內部控制指引》的精神和要求，從專業化經營和防范利益沖突角度出發，私募基金管理人不得兼營與私募基金可能存在沖突的業務、與買方“投資管理”業務無關的賣方業務以及其他非金融業務；還規定禁止房地產開發等與私募基金的屬性相沖突的業務；公司名稱及經營范圍中必須包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣。聯合金控根據有關規定和要求進行瞭相應整改，並於2016年8月獲得基金業協會審核通過。基於此，為配合行業監管要求，聯合金控實際經營范圍發生較大的縮減，從而對公司原發展戰略的實施以及業務發展方向產生一些影響。
2．原實際控制人在增資聯合金控時制訂發展方向為金融信息咨詢服務業，2015年底公司實際控制人變更後，新實際控制人對公司後期運營發展及業務轉型有瞭新的規劃及安排，公司對聯合金控的平臺運用也進行相應調整，聯合金控對於資金需求暫無需達到2.8億元的規模；
3．聯合金控經過一年多來的運作，產業基金股權投資業務已順利展開，現有資本配置已滿足公司作為私募基金管理人中長期發展規劃要求，同時公司總體戰略方向由原來的金融信息咨詢服務業向軟件信息技術服務業轉變。為瞭進一步優化資源配置，全力推進公司戰略轉型，集中資源投入到能持續發展的經營領域，公司需合理安排資金流以提高資金使用效率。
4．公司持有聯合金控股份比例已由64.2857%到實現100%控股，聯合金控已屬於公司全資子公司，增資聯合金控的重組方案不再涉及第三方，不存在控制權穩定及管理等一系列風險因素。
綜上，由於對私募基金管理人監管規范要求的提高導致經營縮減，以及配合新的公司發展需求和產業轉型調整等系列因素，公司擬調整本次重大資產重組。前期有關本次重組方案的信息披露，不存在不真實、不準確或誤導性陳述情況。
獨立財務顧問意見：
獨立財務顧問核對瞭前次交易的《購買方案》，公司對聯合金控增資的增資協議和工商變更資料，以及公司全資子公司零七投資與德福基金簽署的《股權轉讓協議》，取得瞭上市公司及子公司對聯合金控兩次轉賬增資的匯款憑證，退款憑證；公司公告的2016年年度報告、2017年第三季度報告；聯合金控2016年財務報告、2017年半年度財務報告和第三季度財務報告，深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）（以下簡稱“全新好豐澤”）、深圳市全新好致遠投資中心（有限合夥）（以下簡稱“全新好致遠”）（正在註銷）、深圳自然金剛投資合夥企業（以下簡稱“自然金剛”）（已註銷）、私募投資基金備案證明和工商資料等，對上述問題回復如下：
1、請結合你公司增資聯合金控的實施情況及近年你公司對聯合金控的實際運營情況，詳細說明前期重組交易的必要性
（1）公司對聯合金控1.8億元增資的必要性
前次重組中公司對聯合金控1.8億元的增資，主要背景是公司主業盈利能力較弱，而金融信息咨詢服務業發展前景較好，交易對手也具有一定的行業經驗和資源。交易目的是公司擬以聯合金控為發展平臺，加快公司向現代服務業和戰略新興產業轉型的步伐，夯實公司發展後勁，增強公司盈利能力。根據《購買方案》，前次交易的必要性主要體現在：①上市公司現有主營業務持續虧損，亟需轉型；②上市公司2014年重組方案失敗。因此，公司對聯合金控1.8億元增資的必要性主要是公司自身主營業務盈利能力較弱，需要加快重組轉型以增強盈利能力。
(2)公司增資聯合金控的實施情況
2015年8月24日，德福基金股東作出決議，同意零七股份對聯合金控進行增資，並同意放棄本次增資的優先認購權。
2015年9月2日，上市公司與交易對方及交易標的簽訂瞭附生效條件的《增資協議》。同日上市公司董事會召開第九屆第十九次會議，審議通過瞭《重大資產購買方案（草案）》（以下簡稱“《購買方案》”）及摘要，以及上述《增資協議》。
2015年10月15日公司第九屆董事會第二十一次會議已按《重組若幹問題規定》第四條的要求，對本次交易是否符合相關規定進行審慎判斷，補充審議並通過瞭《關於公司本次重大資產購買符合相關法律法規的議案》，以及《關於本次重大資產購買符合第四條規定的議案》。
2015年11月3日，上市公司2015年第三次臨時股東大會審議通過瞭《〈深圳市零七股份有限公司重大資產購買報告書（草案）〉及其摘要的議案》等有關本次交易的相關議案。
本次交易經公司股東大會批準後，公司董事會按照相關協議及方案的要求，根據公司股東大會的授權並遵守相關法律法規的規定積極組織實施本次重大資產重組的各項工作。聯合金控於2015年11月6日完成瞭企業法定代表人、註冊資本、股東、企業類型等相關工商變更登記。變更後，聯合金控註冊資本變更為28,000萬元，其中上市公司出資18,000萬元，出資比例為64.2857%，法人代表變更為戴光。
根據註冊資本認繳登記制度的相關要求，公司應通過公司自有賬戶完成增資，但因期間公司涉及相關訴訟，公司賬戶處於查封狀態，且公司於2016年1月啟動瞭變更工商註冊名稱“全新好”事項，需同時變更相關銀行賬戶，導致公司無法通過公司的自有賬戶在重組約定的時間內完成支付首期增資款。經與交易對手方德福基金協商，為保證聯合金控的日常經營，由公司於2016年2月6日通過全資子公司深圳市零七物業管理有限公司（以下簡稱“零七物業”）向聯合金控支付瞭3,600萬元。公司在完成工商註冊名稱變更和新賬戶開立與啟用手續後，於2016年3月2日正式按工商註冊規范的出資方式通過公司自有賬戶向聯合金控支付瞭首期增資款3,600萬元，同日由零七物業前期付至聯合金控的3,600萬元退回瞭零七物業。
(3）德福基金對聯合金控出資的具體實施情況
依據《增資協議》的約定，德福基金應於上市公司繳納首期出資的次日繳納其首期出資。為瞭加快聯合金控平臺建設和整合力度，提高統一投資決策效率，上市公司有意通過全資控股的子公司收購德福基金持有的聯合金控的股權。經雙方協商，雙方就股權轉讓事宜以及各項交易事項達成一致意見，雙方一致同意由公司子公司零七投資受讓德福基金所持的聯合金控全部股權，並於2016年3月23日簽署完成《股權轉讓合同》。通過子公司零七投資收購聯合金控剩餘35.7142%股權，有利於公司加大聯合金控平臺建設和整合力度，提高統一投資決策效果，盡快實現向金融服務領域的轉型和佈局，加強公司對聯合金控的控制。
2016年3月28日召開的公司第九屆董事會第三十二次（臨時）會議審議通過《關於以公司控股子公司收購深圳德福聯合金融控股有限公司35.7143%股權並簽訂股權轉讓協議的議案》。
2016年4月13日召開的2016年第四次臨時股東大會審議通過瞭《關於以公司控股子公司收購深圳德福聯合金融控股有限公司35.7143%股權並簽訂股權轉讓協議的議案》。
聯合金控於2016年5月6日完成瞭股東、法定代表人、董事、監事及高管的工商變更登記。變更後，聯合金控的註冊資本仍為28,000萬元，其中上市公司出資18,000萬元，出資比例為64.2857%，上市公司子公司零七投資出資10,000萬元，出資比例為35.7143%，法人代表變更為翟婉瑩。具體情況如下：
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2016年5月12日、16日，零七投資通過自有銀行帳戶向聯合金控分別支付首期出資人民幣1,200萬元、800萬元，共計2,000萬元人民幣，完成首期出資任務。
（4）公司對聯合金控的實際運營情況
為按照《購買方案》推進聯合金控的業務發展，上市公司正式控股聯合金控後，隨即按照發展規劃展開業務平臺基礎建設工作，設置瞭包括產業基金業務、股權投資業務、證券投資業務和合規風控等職能部門，逐步組織建立起包括有商業銀行、股權投資、證券基金等從業經驗的專業團隊。
公司以聯合金控為發展平臺，按照行業自律監管要求，通過開展產業基金及股權投資業務，拓展金融信息服務領域，實現融合金融信息服務、大數據等新興經濟產業，拓展基金業務，先後成立瞭自然金剛、全新好致遠及全新好豐澤等並購基金，並相應進行瞭私募基金產品備案，聯合金控作為私募基金管理人。目前上市公司正在籌劃的對港澳資訊的重組正是通過聯合金控名下的全新好豐澤進行。另外，聯合金控利用暫時閑置自有資金進行二級市場股票買賣。截至2017年9月30日，聯合金控證券投資業務餘額包括成本95,875,645.72元，公允價值變動-7,187,415.23元，賬面價值為88,688,230.49元。截止2017年9月30日，聯合金控證券投資業務持倉具體情況如下：
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根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計的聯合金控2016年《審計報告》，截止2016年12月31日，聯合金控的主要財務數據如下：總資產為7,118.66萬元，凈資產為6,449.25萬元，凈利潤為849.29萬元。截至2017年9月30日，聯合金控的主要財務數據如下：總資產為14,851.86萬元，凈資產為5,996.98萬元，凈利潤為-452.28萬元。（以上數據未經審計），雖凈資產較2016年末有所下降，且目前凈利潤為負，但總資產在不斷增長，聯合金控的業務正常持續進行。
2、請結合前期關於該次重組方案披露情況，說明前期信息披露是否存在不真實、不準確或誤導性陳述情況。
（1）原重組方案
根據2015年9月2日全新好第九屆董事會第十九次臨時會議及2015年11月3日召開的全新好2015年第三次臨時股東大會審議通過的相關決議、議案、附條件生效的《增資協議》，本次重大資產重組的原交易方案如下：全新好擬以現金認繳出資18,000萬元對聯合金控進行增資，本次交易完成後，聯合金控註冊資本變更為28,000萬元，其中全新好占聯合金控64.2857%的股權，德福基金占聯合金控35.7143%的股權，全新好成為聯合金控的控股股東。聯合金控首期實收資本為其註冊資本的20%，剩餘認繳出資由股東在3年內按比例實繳到位。
本次交易完成後，聯合金控成為上市公司的控股子公司。上市公司將以聯合金控為發展平臺，利用移動互聯網、大數據等技術手段，建立融合銀行、證券和保險的綜合第三方金融平臺。
（2）原重組方案的實施情況
2016年3月2日，全新好通過公司自有賬戶向聯合金控支付瞭首期增資款3,600萬元並履行瞭相應的信息披露義務（詳見公司2016年3月3日披露於指定報刊、網站上的相關公告（公告編號：2016-035））。2016年3月29日，全新好召開第九屆董事會第三十二次（臨時）會議，審議通過瞭《關於以公司控股子公司收購深圳德福聯合金融控股有限公司35.7143%股權並簽訂股權轉讓協議的議案》。2016年4月13日，全新好召開2016年第四次臨時股東大會，審議通過瞭《關於以公司控股子公司收購深圳德福聯合金融控股有限公司35.7143%股權並簽訂股權轉讓協議的議案》。2016年4月13日，聯合金控召開股東會，同意德福基金將其持有聯合金控35.7143%股權以70萬元轉讓給零七投資，全新好放棄優先認購權。2016年4月15日，德福基金與零七投資共同簽署瞭《股權轉讓協議書》；同日，深圳文化產權交易所有限公司出具瞭編號為JZ2016040757號《股權交易見證書》，對股權轉讓事項進行瞭見證。2016年5月6日，深圳市市場監督管理局向聯合金控核發瞭[2016]第84281945號《變更（備案）通知書》，就聯合金控變更股東、法定代表人、公司章程、董事、監事、總經理事項予以備案。2016年5月12日及2016年5月16日，零七投資通過自有賬戶向聯合金控支付瞭首期出資款共計2,000萬元。2016年6月23日，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）安徽分所出具編號為亞會（皖）驗字（2016）003號《深圳德福聯合金融控股有限公司驗資報告》，經審驗，截至2016年5月16日止，聯合金控已經收到全新好及零七投資繳納的新增註冊資本（實收資本）合計人民幣56,000,000.00元，各股東均以貨幣出資。聯合金控股東第二年累計實繳出資比例不低於15,000萬元，第三年完成實繳剩餘出資。目前，聯合金控實收資本為5,600萬元。
上市公司在控股聯合金控後，即著手開展相關業務，開展業務平臺基礎建設工作，設置瞭包括產業基金業務、股權投資業務、證券投資業務和合規風控等職能部門，逐步組織建立起包括有商業銀行、股權投資、證券基金等從業經驗的專業團隊。先後成立瞭自然金剛、全新好致遠及全新好豐澤等並購基金，並相應進行瞭私募基金產品備案，進行股權投資和產業基金並購業務。全新好致遠的經營范圍為：創業投資業務；創業投資咨詢業務；投資興辦實業（具體項目另行申報）。全新好豐澤的經營范圍為：創業投資業務；受托管理創業投資企業機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢；投資興辦實業（具體項目另行申報）。目前上市公司正在籌劃的對港澳資訊的重組正是通過聯合金控名下的全新好豐澤進行。另外，聯合金控利用其暫時閑置自有資金進行二級市場股票買賣，進行證券投資，截至2017年9月30日，聯合金控證券投資業務賬面價值為88,688,230.49元。
另外，上市公司在購買報告書裡對交易背景、交易雙方基本情況、交易標的情況，交易標的估值，交易合同，交易合法合規性，交易的重大風險等作瞭詳盡披露，不存在不準確或誤導性陳述。同時，上市公司及其全體董事、監事、高級管理人員保證購買報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
（3）本次對原交易方案調整的情況
2017年11月3日，全新好召開第十屆董事會第三十七次（臨時）會議，審議通過瞭《關於減少深圳德福聯合金融控股有限公司註冊資本暨調整重大資產重組方案的議案》，主要內容為：全新好擬將全資子公司聯合金控的註冊資本從28,000萬元減少為5,600萬元。
本次對原重組方案進行調整是上市公司在充分考慮公司綜合戰略轉型、業務方向、資金存量及交易結構變動等多方面因素基礎上決定的，主要原因系公司原實際控制人在增資聯合金控制訂的發展方向為金融信息咨詢服務業，2015年底公司實際控制人變更後，對公司後期運營發展及業務轉型有瞭新的規劃及安排，公司擬通過全新好豐澤並購基金收購港澳資訊（目前公司對港澳資訊的重組尚未完成）開展軟件信息技術服務業，通過互聯網和移動通訊網絡等方式向機構客戶（B2B）和個人客戶（B2C）提供金融資訊及數據、軟件終端產品、金融IT解決方案及證券投資咨詢、財務顧問等服務，故對聯合金控的平臺運用也進行相應調整，對於資金需求暫無需達到2.8億元的規模；且聯合金控經過一年多來的運作，產業基金股權投資業務已順利展開，現有資本配置已滿足其作為私募基金管理人中長期發展規劃要求，公司總體戰略方向由原來的金融信息咨詢服務業向軟件信息技術服務業轉變。因此，此次減資是為瞭進一步優化資源配置，全力推進公司戰略轉型，集中資源投入到能持續發展的經營領域，公司需合理安排資金流以提高資金使用效率。
本次對原交易方案的調整已於2017年11月3日經全新好召開的第十屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過，獨立董事就本次方案調整發表瞭意見。本次對原交易方案的調整尚需提交上市公司股東大會審議。
根據《公司法》第三十七條的規定，公司股東可以通過股東會形成的決議或書面協議形式減少註冊資本和修改公司章程。聯合金控減少註冊資本至5600萬元，尚需聯合金控股東會審議。
綜上所述，獨立財務顧問認為：公司關於該次重組方案的前期信息披露不存在不真實、不準確或誤導性陳述的情況。
3、針對《關於全新好豐澤投資中心（有限合夥）引入新合夥人共同投資的議案》，我部關註到你公司第十屆董事會第三十三次（臨時）會議審議通過瞭《關於公司向深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）增資的議案》。請詳細說明兩次董事會審議議案內容的具體差異、新增的合同或協議的主要內容，本次議案與你公司通過深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）（以下簡稱“全新好豐澤”）收購海南港澳資訊產業股份有限公司（以下簡稱“港澳資訊”）50.5480%股權事項的具體關聯性，再次安排相關審議程序和簽訂有關合同的目的及必要性。
公司回復：
一、兩次董事會審議議案內容的具體差異
針對《關於全新好豐澤投資中心（有限合夥）引入新合夥人共同投資的議案》，第十屆董事會第三十七次會議及第十屆董事會第三十三次會議審議相關內容為同一事項，由於在《重組問詢函》回復過程中對相關協議進行瞭補充和完善，為保障審議事項的完整及連貫，公司再次通過董事會審議。
第十屆董事會第三十七次會議審議的《關於全新好豐澤投資中心（有限合夥）引入新合夥人共同投資的議案》，在第十屆董事會第三十三次會議審議的《關於公司向深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）增資的議案》基礎上增加瞭如下內容：
（一）增加《關於中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃承諾函》
公司管理層根據當前市場環境下的資金流動性實際情況，為推進公司業務轉型需要和保障重大資產重組方案的切實推進，經綜合考量，公司先審議《關於全新好豐澤投資中心（有限合夥）引入新合夥人共同投資的議案》落實資金。而鑒於收購港澳資訊50.5480%股權尚未經公司股東大會決議通過，故新增承諾函：《關於中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃承諾函》
《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃承諾函》主要內容如下：
為確保受托人發行中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃（以下簡稱“信托”）項下各期信托單位不受損失，深圳市全新好股份有限公司（以下簡稱“全新好股份公司”）願意按照本承諾函的條款和條件，對因特定生效前提（經全新好股份公司股東大會決議通過（如必要））未獲滿足等全新好股份公司原因造成的受托人損失承擔賠償責任。具體損失賠償責任如下：
1.1如信托成立前，因全新好股份公司原因（包括但不限於特定生效前提未獲滿足等任何原因）導致信托未成立的，全新好股份公司應向受托人承擔損失賠償責任，全新好股份公司應賠償受托人的損失包括以下范圍（具體金額以受托人計算確認為準）：
（1）信托推介和發行過程中發生的相關設計費、印刷費、會務費、宣傳費、代為推介費、銷售費、代理收付費用和其他費用；
（2）信托項下信托財產專戶開戶、資金劃轉的費用及POS機劃款費用、需支付的律師費、文件或賬冊的制作及印刷費用；
（3）為推介、發行信托而發生的審計費、信用評級費、評估費、財務顧問費等中介機構費用；
（4）為推介、發行信托而需承擔的其他任何費用及違約金；
（5）推介、發行信托而需承擔的投資者募集期利息。
1.2如信托成立後，因全新好股份公司原因（包括但不限於特定生效前提未獲滿足等任何原因）導致《有限合夥出資份額轉讓合同》、《合夥協議》、《股權質押合同》效力受到影響的，全新好股份公司承諾認可《有限合夥出資份額轉讓合同》、《合夥協議》、《股權質押合同》已於信托成立之日起生效並承諾繼續履行《有限合夥出資份額轉讓合同》、《合夥協議》、《股權質押合同》項下義務，並賠償受托人由此造成的全部損失；同時，受托人有權根據具體情況要求全新好股份公司提前履行《有限合夥出資份額轉讓合同》項下全部各期標的有限合夥份額收購價款支付義務。
（二）新增協議：《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃有限合夥出資份額轉讓合同補充協議》、《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃股權質押合同補充協議》。
1.新增合同或協議主要內容
(1)《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃有限合夥出資份額轉讓合同補充協議》對原合同內容進行補充約定，修訂內容具體如下：
1、各方一致同意，將《有限合夥出資份額轉讓合同》項下第2.2.2條修改為以下條款：
“2.2.2受讓方應於第i期標的有限合夥份額轉讓日（即“第i期收購日”，下同）當日一次性足額支付本合同約定的第i期收購基本價款（第1期除外）。
第i期標的有限合夥份額轉讓日按以下方式確定：
（1）正常情況下，第i期標的有限合夥份額轉讓日為第1期信托單位成立之日起屆滿36個月之日；
（2）受讓方根據約定提前收購時，第i期標的有限合夥份額轉讓日為受讓方提前收購之日；
（3）受讓方根據約定延期收購時，第i期標的有限合夥份額轉讓日為受讓方延期收購之日。”
2、各方一致同意，將《有限合夥出資份額轉讓合同》項下關於第1期收購基本價款的計算及支付相關事項作出如下修改：
第1期收購基本價款=目標合夥企業項下中航信托第1期實繳出資額。
受讓方應按以下約定時間節點及支付金額支付第1期收購基本價款：
■
(2)《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃股權質押合同補充協議》對原合同內容進行補充約定，修訂內容具體如下：
各方一致同意，將《股權質押合同》項下“鑒於”條款第“2”條修改為以下條款：
“2.作為信托項下的法律文件之一，深圳市全新好股份有限公司（以下稱“債務人”）與質權人簽訂瞭編號為【AVICTC2017X0660-3】的《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃有限合夥出資份額轉讓合同》及編號為【AVICTC2017X0660-3-補充001】的《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃有限合夥出資份額轉讓合同補充協議》（以下合稱“主合同”），債務人自願無條件按照主合同約定的時間和條件收購信托持有的深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）（以下簡稱“目標合夥企業”）的全部有限合夥份額。為保證質權人實現主合同項下的債權，出質人願意為債務人提供質押擔保。”
二、本議案與收購港澳資訊50.5480%股權事項的具體關聯性
本議案對深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）增資的相關事宜進行瞭審核，全新好豐澤為上市公司發起的收購港澳資訊50.5480%股權的並購基金，該基金增資資金定向用於收購港澳資訊50.5480%股權。為確保落實並購基金資金落地，最大程度減少推進過程中的不確定性，公司先審議《關於全新好豐澤投資中心（有限合夥）引入新合夥人共同投資的議案》。
三、再次安排相關審議程序和簽訂有關合同的目的及必要性
2017年9月29日，全新好召開第十屆董事會第三十三次（臨時）會議，審議通過瞭《關於公司向深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）增資的議案》，並與相關方簽署瞭《深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）合夥協議》、《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃有限合夥出資份額轉讓合同》、《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃股權質押合同》、《關於中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃之流動性支持函》等協議文件。因中航信托要求，對增資議案中相關條款進行瞭調整，與中航信托又簽署瞭《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃有限合夥出資份額轉讓合同補充協議》和《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃股權質押合同補充協議》（簡稱“《補充協議》”）。
公司管理層根據當前市場環境下的資金流動性實際情況，為推進公司業務轉型需要和保障重大資產重組方案的切實推進，經充分論證綜合考量，公司需先審議《關於全新好豐澤投資中心（有限合夥）引入新合夥人共同投資的議案》落實資金。而鑒於收購港澳資訊50.5480%股權尚未經公司股東大會審議，存在審議風險。為保障並購基金資金順利推進和確保中航信托發行中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃（以下簡稱“信托”）項下各期信托單位不受損失，全新好出具《關於中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃承諾函》（簡稱“《承諾函》”）。
前述相關《補充協議》涉及在原協議基礎上的補充和完善，《承諾函》涉及公司承擔或有債務，均需經公司董事會審議。故再次安排瞭相關審議程序，確保審議程序合法合規。
4、針對你公司收購海南港澳資訊產業股份有限公司（以下簡稱“港澳資訊”）50.5480%股權的重大資產購買事項，我部已發出《關於對深圳市全新好股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函[2017]第19號），其中針對你公司和中航信托股份有限公司（以下簡稱“中航信托”）在本次重組交易中擬增資認購全新好豐澤份額相關事項進行瞭問詢。但是，截至目前，你公司仍未能完整回復並披露相關情況。請結合該次議案中新簽署有關協議或提供相應承諾情況，完整回復我部有關問詢，並履行相關披露義務。
公司回復：
公司註意到貴部針對公司和中航信托股份有限公司（以下簡稱“中航信托”）在本次重組交易中擬增資認購全新好豐澤份額相關事項進行瞭問詢，具體問詢內容如下：
“（六）根據《重組報告書》顯示，本次交易方案擬通過深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）（以下簡稱“全新好豐澤”），以支付現金的方式購買交易對方合計持有的港澳資訊50.5480%股權。其中，你公司和中航信托股份有限公司（以下簡稱“中航信托”）在本次交易中擬增資認購全新好豐澤份額，你公司作為劣後級LP增資認購14,600萬元，中航信托作為優先級LP增資認購45,000萬元，合計59,600萬元。請詳細說明：（1）本次交易方案采用此種特殊安排進行收購標的資產的具體原因，是否可能影響你公司對交易標的控制權的穩定性；（2）你公司及相關方與中航信托簽訂《深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）合夥協議》、《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃有限合夥出資份額轉讓合同》、《中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃股權質押合同》、《關於中航信托·天啟【2017】247號航好並購基金集合資金信托計劃之流動性支持函》等協議的具體條款，全新好豐澤在增資後的存續期間、投資決策機制、管理模式，你公司及中航信托在存續期屆滿後的具體退出方式及安排；（3）你公司回購中航信托持有全新好豐澤全部有限合夥份額的具體安排、時間、條件，相關回購成本計算依據及合理性分析，回購相關份額的具體資金來源或融資安排；（4）中航信托作為本次收購的主要出資方，其增資所涉及資金來源的完整情況，並最終追溯披露至來源於相關主體的自有資金、經營活動所獲資金或銀行貸款，明確其增資資金是否直接或間接來源於上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、本次交易對方或交易對方實際控制人及關聯方等情形；”
目前公司正在積極準備回復，將在後續與其他問詢問題一並回復披露，現將相關內容回復如下：
1、本次交易方案采用這種特殊安排進行收購標的資產的具體原因，是否可能影響你公司對交易標的控制權的穩定性
（1）本次交易采用並購基金收購標的資產的具體原因
本次交易方案上市公司采用並購基金的方式進行現金收購標的公司，主要是出於以下幾個方面的因素考慮：
1）現金收購可以有效提高並購重組效率
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，不涉及重組上市或發行股份購買資產的並購重組取消行政許可審批。目前上市公司主營業務單薄，缺乏核心競爭力，轉型新業務需求迫切，現金收購有利於迅速完成上市公司業務轉型。
2）利用並購基金參與重組受國傢政策鼓勵
近年來國傢出臺瞭許多政策支持上市公司通過設立並購基金進行資產重組。包括《重組管理辦法》第九條“鼓勵依法設立的並購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司並購重組”，以及《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發[2014]14號）中關於“各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、並購基金等形式參與兼並重組”的規定。
3）利用並購基金的結構和制度優勢，可以有效提高上市公台中市抽化糞池司的資金利用效率，符合公司的目前發展階段
通過並購基金，上市公司隻需付出適量資金，結合財務投資者資金可以有效提高公司的自有資金使用效率。目前上市公司主營業務單一，自有資金有限，實際控制人通過充分論證後，認為通過並購基金的方式為當前條件下的最優選擇。
綜上，本交易中通過設立並購基金進行本次交易的原因是根據上市公司目前發展階段，充分論證後的合理選擇，實際上是一種利用市場各方資源優勢協助上市公司完成並購重組、業務轉型的行為，符合《重組管理辦法》以及《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》（國發[2014]14號）的相關規定精神。
（2）本交易安排不會影響上市公司對標的公司控制權的穩定性
1）投資決策委員會為並購基金的投資決策機構，本交易方案中，上市公司方面委派2/3委員，對並購基金的投資決策及其他重大事項有決定權，能夠有效控制並購基金，擁有對標的資產管控的權力
根據上市公司與中航信托簽訂的《深圳市全新好豐澤投資中心（有限合夥）合夥協議》約定，並購基金設立投資決策委員會（以下簡稱“投決會”），投決會是執行事務合夥人的決策機構，執行事務合夥人應依據投決會的相關決策執行合夥企業事務，投決會共由3名自然人成員（下稱“委員”）組成，其中優先級LP中航信托有權推薦1名委員（中航信托推薦的委員具有知情權、決策投票權，但不具有主導決策權），劣後級LP全新好有權推薦1名委員，普通合夥人聯合金控有權推薦1名委員。
根據《合夥協議》第6.4.2條，合夥企業所需要使用資金進行投資的一切事宜、投資決策及其他重大事項經由2/3以上（含）投決會委員一致同意即可生效。
因此，上市公司能夠有效控制並購基金的重大投資決策事項。
2）中航信托相關管控安排隻涉及至並購基金層面，不涉及到標的公司的管控事項，不參與標的公司的日常經營事務
（下轉D102版）
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